在2021年上市首亏的背景下，大北农(002385)今年以来动作不断，救市信号明显。7月19日，大北农披露子公司拟购买广东鲜美种苗有限公司(以下简称 好吃的幼苗 )50.99%股权。值得一提的是，此次要购买的美味种苗是一家新三板公司。按照2.98亿元的估值，折合6.21元的股价，上述股权购买交易金额为1.52亿元。北京商报记者注意到，这一收购有很多溢价。截至目前，美味种苗最新股价为3元/股，总市值1.44亿元。不难看出，这次收购让美味幼苗的价值翻了一番。在高溢价收购下，近年来美味幼苗的业绩压力明显。记者发现，2021年和今年上半年，公司净利润均处于同比下滑状态。在这种情况下，交易对方做出的业绩承诺能否完成也应该受到质疑。

标的估值是否合理

根据大北农披露的公告，标的公司美味种苗估值2.98亿元，是其目前总市值的两倍。

7月19日，大北农公告称，子公司北京创众科技有限公司(以下简称 创造科技 )拟收购17名股东合计持有的美味种苗50.99%股权，股份数量为2444.97万股，对应交易金额为1.52亿元。交易完成后，创众科技将成为美味苗木的控股股东，持有其50.99%的股份，美味苗木将纳入公司合并报表。

股权关系显示，创众科技系大北农全资子公司。

关于定价依据，大北农表示，转让价格是根据标的公司的整体估值，结合美味苗木未来三年的业绩承诺及其预期增长空等因素确定的。经各方沟通协商，确定本次交易整体估值为2.98亿元，折合每股6.21元。

据了解，仙美种苗是一家新三板企业，主营业务为农作物种子的研发、生产、加工和销售。根据全国股转系统披露的信息，今年6月15日，美味幼苗刚刚转入创新层。

值得一提的是，大北农的收购也有一定溢价。

今年3月10日、11日，美味种苗股价接连大涨，区间累计涨幅298.37%，也构成了股票的异常交易波动。3月11日之后，东方财富数据显示，美味幼苗最晚交易日为6月16日。目前最新股价报3元/股，总市值1.44亿元。

经计算，按照6.21元/股的转让价格，与最新收盘价相比，本次收购溢价107%。

独立经济学家王赤坤今日对北京商报记者表示，市场上的高溢价MA是监管部门重点关注的领域，溢价MA的理由和合理性可能会受到质疑。 然而，这种情况并不是必要的障碍。溢价收购能否得到市场和监管部门的认可，溢价是否合理是关键。 王赤坤说。

业绩承诺能否完成

在高溢价下，近年来美味苗木的业绩不容乐观。

根据大北农给出的数据，美味种苗今年上半年未经审计的营业收入和净利润分别约为4.07亿元和453.5万元。北京商报今日记者通过全国股转系统披露的公告查询到美味种苗2021年上半年的经营情况，分别实现营业收入约3.9亿元，净利润约603.31万元。

不难看出，今年上半年出现了美味苗增收不增利的情况。

此外，美味幼苗2021年全年业绩也面临压力。

数据显示，2021年，美味苗木的营业收入和归属于美味苗木的净利润分别约为10.12亿元和1184.3万元，同比分别下降4.15%和24.34%。

对于本次收购，交易对方也做出了业绩承诺。2022年至2024年，美味苗木三年扣除非经常性损益后的净利润将达到7500万元。三年累计利润达到业绩承诺目标(7500万元)的80%(6000万元)，可视为目标完成。

根据协议，若美味种苗三年累计利润未达到业绩承诺目标，差额部分由转让方按照协议约定的方式补足。根据美味幼苗近几年的业绩，完成上述业绩承诺是有一定压力的。

针对相关问题，北京商报今日记者致电大北农证券事务代表进行采访，电话无人接听。

中国国际科学技术促进会科技产业投资分会副会长、战略投资智库执行主任布娜新今日对北京商报记者表示，业绩承诺一般是根据标的近几年的表现来做的，业绩承诺过高或过低都会引起质疑。 目前市场上已经出现了由于目标行业未来前景乐观导致的承诺业绩远高于实际业绩的情况。 那辛这么说。

现金头寸可以消费吗

今年以来，大北农频繁发起收购，公司资金状况能否消耗存在疑问。

资料显示，大北农于2010年登陆a股市场。由于生猪价格走低，公司出现2021年上市以来的首次亏损，当年归属于它的净利润约为-4.4亿元。

在业绩首亏的背景下，大北农今年以来资金动作频频，其中1月11日披露，公司拟收购九鼎科技自然人股东杨林持有的30%股权，交易价格为13.2亿元；此外，3月1日，大北农披露，公司拟收购正邦科技旗下数家公司股权，交易总价约20-25亿元。

现在，大北农又进行了MA，并表示将用自有资金和自筹资金支付。

根据大北农披露的2022年一季报，截至今年一季度末，大北农账户中的货币资金达到43.25亿元。虽然目前账户资金充裕，但大北农有很多有息负债。

截至今年一季度末，大北农短期贷款58.6亿元，一年内到期的非流动负债8.96亿元，长期贷款29.3亿元。事实上，公司的现金状况在上次收购时受到了深交所的质疑。深交所当时要求大北农详细说明公司支付交易价款的资金安排及其对公司可能产生的影响，是否可能造成公司现金状况恶化等。结合当前财务状况、经营业绩、营运资金需求、行业发展等因素。

根据大北农披露的业绩预告，公司今年上半年净利润仍处于亏损状态，预计归属净利润约为-5.5亿至-4.5亿元。对于本次收购的目的，大北农表示，交易完成后，有助于增加公司种子业务收入，提高种业市场份额。

二级市场上，截至7月19日收盘，大北农股价报价为7.3元/股，总市值302.3亿元。

北京商报记者马欢欢